“做生意，就成立个公司吧” 这观念到底对不对？

世界上没有傻子。 理论上讲，靠公司模式降低经商者的风险， 就必然增加了公司的债权人的风险。 大家既然都不傻， 不会便宜都让你占去。在现实生活中， 小生意用公司模式运营往往得不到任何有价值的优势， 因为大多数潜在的公司债权人都会让你个人负责。

我曾经有一个客人， 他做了几年一个连锁咖啡店生意， 后来因为个人原因不做了。但是由于市场不景气，他的生意没能及时脱手，最后倒闭了。他本以为因为是用公司运营的， 倒闭了自己就没事了。 结果发现每一样东西他都有个人担保。 大到店铺的租约， 一年十几万。小到牛奶供货商。他的店有几千块钱牛奶账单没付。牛奶供货商是业界的老手，直接起诉他个人。 这个客人因为被起诉来我们律师事务所寻求帮助。 在这个时候，唯一能避免被个人破产的办法就是把这个钱付掉。

不光是供应商和房东会要求个人担保， 别的商务伙伴也会要求其它形式的担保。 在这里我们就不一一列举了。但是比较值得一提的是即便在有限公司模式下，公司的董事(Director)也是有一系列的个人责任的。比如说， 不能让公司在入不敷出的时候继续交易而导致给债权人带来损失的风险(Reckless trading), 和要及时做好公司财政报表。

这几年新西兰有一个很大的案子， 就是Mainzeal公司的各位董事被起诉危险运营Reckless trading）。 被起诉的董事包括了新西兰前总理和国家党前党Jenny Shipley。四个败诉的董事一共被判需要付三千六百万纽币的赔偿。原因简单说就是Mainzeal 公司多年在入不敷出的状态下运营，导致债权人蒙受了巨额损失(债权人损失可能超过一亿一千万)。

这个案子突出了一个值得关注的点， 就是前总理Jenny Shipley并不是一个不负责任的人，但是Mainzeal的经营模式很复杂，导致Shipley 本人可能也不是很清楚公司到底是否亏钱。法院的最终判决里， Shipley需要和Richard Yan董事(Mainzeal创始人)分担 六百万的赔偿。显然她的责任不算大。即便如此， 法院还是认为她有责任。六百万的赔偿对一般人来说可以说是倾家荡产也拿不出来这么多钱。幸好Shipley有职业保险，这个单很可能由保险公司来买。

当公司运营不利，来催债的还有税务局。有一位客人, 成立了一个小公司做了几年清洁的生意。  这个客人做清洁赚钱赚地很辛苦，赚来的钱基本上存不下。他以为他可以这样抵消支出而少缴税， 但是有些开销其实是不能抵税的。后来公司经营不下去被清盘了。他没想到税务局追债追到了他本人。税务局， 通过公司的清盘员， 对他进行了个人起诉， 起诉他违背的作为董事需要承担的若干责任，诉求金额四十几万。这个小公司几年营业额一共可能也没这么多钱。通过我们的辩护， 给客人带来了两年左右的喘息空间， 最终判决也只判了十几万，差不多是诉求金额的四分之一。 这个故事的重点就是，就算你以公司形式运营，如果你没有完全遵守公司法的规定，最后你还是有可能要自己掏腰包赔偿公司的税务债务的。这种事情不是只会发生在Mainzeal这种复杂的大公司里，一个人单枪匹马的小生意也有这种风险。

正因为公司这个运营模式从根本上就是一个复杂的结构，很多人的利益需要得到保护，管制它的法律相应的在过去400年不断地进化。每个国家的公司法都不完全一样。英联邦国家的公司法虽然很相似， 但是由于各自在独立后有自己独特的社会结构和文化， 以致各自发展出来一些独特的公司法条。新西兰的公司都受1993年的公司法 (Companies Act 1993)管制。这个法律下有402条。除此之外， 很多法律原则来自于历年的案例法。作为一个普通人家经商， 想要完全了解这些法律是不可能的事情。

关于董事长的责任(director’s duty)差不多就有10条，而应用到下是生活中又有无限多的可能性。但是不管你的生意多小， 你的责任都是一样多， 一样大。

很多客人以为自己用了专业会计就可以高枕无忧了。其实不然。大多数会计很保守，也选择尊重客人的主观意愿。 所以往往会按照你的意思算账，不主动给你你没有询问的意见。更重要的是， 会计往往没有诉讼方面的知识 （也不需要这方面的知识）， 他们无法告诉客人如果你不按照规定做，可能会有什么样的后果。 而客人第一次看到“后果“，往往是债权人的专业律师发过来的起诉诉求， 看到诉求的时候客人经常会感到很崩溃。比如果前面说的那个客人， 几年营业额都没有对方诉求的数额那么多。我的若干有董事责任问题纠纷的客人里， 无一例外的都有专业会计做账。

除了公司法很复杂以外，公司这个运营模式本身也复杂。我们有不少客人在国内都是个成功的商人，但是不了解新西兰的法律，来新西兰做生意， 往往在别人建议下成立了公司。 但是他们并没有真的按照寻常的公司模式来运营。 有些客人没有本做董事和股东，然后聘请一位CEO.来运营公司。 因为不懂公司法真正的操作理念， 请来一个外人当股东和董事。 这些被请来的人往往是多来了几年的中国移民。结果当两个人出现了矛盾以后，拿回公司的运营权变成了一个复杂的事情。这被请来的人在职期间因为是股东+董事，做的一系列没经过我们客人许可的动作，也变得很难撤回。 客人拿回董事和股东的身份也变成了难题。